Vefat Eden Limited Şirket Ortağının Payı Mirasçılara Nasıl Geçer? TTK 596-598 | 2026
Limited şirket ortağının ölümü yalnızca miras hukuku bakımından değil, şirketin ortaklık yapısı ve yönetimi bakımından da sonuç doğurur. Türk Ticaret Kanunu, limited şirket esas sermaye payının miras yoluyla geçişini olağan pay devrinden farklı ve özel bir şekilde düzenlemiştir.
Limited şirket payı ölümle mirasçılara geçer mi?
Türk Ticaret Kanunu'nun 596. maddesine göre limited şirket esas sermaye payının miras yoluyla geçmesi hâlinde paya bağlı haklar ve borçlar, genel kurulun onayına gerek olmaksızın payı iktisap eden kişiye geçer. Bu nedenle olağan pay devrindeki genel kurul onayı şartı, mirasla geçişte aynı şekilde uygulanmaz.
Şirket mirasçıyı ortak olarak kabul etmek zorunda mıdır?
Kanun şirkete sınırlı bir müdahale imkânı tanır. Şirket, payın miras yoluyla geçtiğini öğrendiği tarihten itibaren üç ay içinde payın geçtiği kişiyi ortak olarak onaylamayı reddedebilir. Ancak bu ret tek başına yeterli değildir.
Şirket ret için ne yapmak zorundadır?
TTK 596 uyarınca şirketin ret hakkını kullanabilmesi için, payları kendi hesabına, bir ortağın hesabına veya şirketin göstereceği üçüncü bir kişi hesabına gerçek değeri üzerinden devralmayı mirasçıya önermesi gerekir. Dolayısıyla mirasçıyı ortaklıktan çıkarmaya yönelik ret, payın ekonomik karşılığını güvence altına alan gerçek değer mekanizmasıyla birlikte işler.
Üç aylık süre neden önemlidir?
Şirketin iktisabı öğrenmesinden itibaren üç aylık süre ret mekanizması bakımından kritiktir. TTK m.596/4'e göre şirket, bu süre içinde esas sermaye payının geçişini açıkça ve yazılı olarak reddetmemişse onayını vermiş sayılır. Ret kararı verilirse TTK m.596/3 gereğince karar, devrin gerçekleştiği günden itibaren geçerli olmak üzere geriye etkilidir; ancak ret kararına kadar alınmış genel kurul kararlarının geçerliliğini etkilemez.
Mirasçıların birden fazla olması halinde ne olur?
Birden fazla mirasçı bulunduğunda miras ortaklığı ve elbirliği mülkiyeti kuralları da devreye girer. Esas sermaye payının terekeye dahil olması, mirasçıların şirket karşısındaki temsil ve oy kullanma biçiminin ayrıca değerlendirilmesini gerektirebilir. Şirket sözleşmesindeki hükümler ve payın niteliği birlikte incelenmelidir.
Şirket sözleşmesindeki hükümler önemli midir?
Evet. Mirasla geçiş kanunda özel olarak düzenlenmiş olmakla birlikte, şirket sözleşmesindeki ortaklık yapısı, pay grupları, yan edim veya ek ödeme yükümlülükleri ve benzeri düzenlemeler mirasçıların şirketle ilişkisini etkileyebilir. Ancak şirket sözleşmesi kanunun emredici sınırlarını ortadan kaldıramaz.
Mirasçının veraset ve intikal vergisi yükümlülüğü var mıdır?
Şirket payı terekeye dahil bir malvarlığı değeri olduğundan veraset ve intikal vergisi yönünden de değerlendirilir. Vergi idaresi uygulamasında şirket ortaklığı bulunan tereke bakımından payı gösteren ticaret sicili kayıtları ile şirketin mali tabloları gibi belgeler istenebilir. Payın vergisel değeri ile TTK 596 kapsamında şirketin devralma önerisindeki gerçek değer aynı kavram değildir.
Payın gerçek değeri nasıl belirlenir?
TTK 596'daki 'gerçek değer' yalnızca nominal sermaye tutarı anlamına gelmez. Taraflar gerçek değer üzerinde anlaşamazsa TTK m.597 uyarınca değer, taraflardan birinin istemi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince belirlenir. Mahkeme yargılama ve değer belirleme giderlerini takdirine göre paylaştırır; bu konuda verdiği karar kesindir.
Ticaret sicili tescili nasıl yapılır?
TTK m.598'e göre esas sermaye paylarının geçişlerinin ticaret siciline tescili için şirket müdürleri tarafından başvuru yapılır. Bu tescil, mirasla kazanımın kendisini kuran işlem değildir; ancak şirket ve üçüncü kişiler bakımından sicil kayıtlarının güncel tutulması önem taşır.
Sonuç
Limited şirket ortağının ölümü halinde payın mirasçılara geçişi otomatik ortaklık devri kurallarından farklıdır. Mirasçılar paya bağlı hak ve borçları kazanırken şirketin de üç ay içinde, gerçek değer üzerinden devralma önerisine bağlı bir ret mekanizması vardır. Miras ortaklığı, şirket sözleşmesi, temsil ve vergi boyutları birlikte incelenmelidir.
Yorumlar