Limited Şirket Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarılma Davası | 2026
Güncelleme tarihi: 6 Eyl
Limited şirkette ortaklık ilişkisinin sürdürülmesi bazı durumlarda ortak açısından çekilmez hâle gelebilir. Böyle bir durumda pay devri her zaman mümkün veya yeterli değildir. Türk Ticaret Kanunu, şirket sözleşmesindeki çıkma hükümlerinin yanında haklı sebeple mahkemeden çıkma talep edilmesine de imkân verir.
Ortaklıktan çıkma nedir?
TTK m.638’e göre şirket sözleşmesi ortaklara çıkma hakkı tanıyabilir ve bu hakkı belirli şartlara bağlayabilir. Bunun dışında her ortak, haklı sebepler varsa mahkemeden şirketten çıkmasına karar verilmesini isteyebilir. Sözleşmede çıkma hakkının düzenlenmemiş olması, haklı sebeple dava açma imkânını ortadan kaldırmaz.
Haklı sebep nasıl değerlendirilir?
Haklı sebep için kanunda kapalı bir liste bulunmaz. Ortağın şirket ilişkisinde kalmasının dürüstlük kuralı çerçevesinde kendisinden beklenemeyecek hâle gelip gelmediği somut olay üzerinden değerlendirilir. Sürekli dışlanma, ortaklık haklarının ağır biçimde engellenmesi, ortaklar arasındaki güven ilişkisinin geri dönülmez biçimde bozulması, şirketin fiilen çalışmaması veya şirket yönetimindeki ağır ve sürekli uyuşmazlıklar önem taşıyabilir.
Dava sürerken ortağın hakları dondurulabilir mi?
TTK m.638/2 uyarınca mahkeme, istem üzerine dava süresince davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarının bazılarının veya tamamının dondurulmasına ya da davacı ortağın durumunu güvence altına alacak başka önlemlere karar verebilir. Bu önlemler otomatik değildir; talep edilen korumanın neden gerekli olduğu somutlaştırılmalıdır.
Çıkarılma ile çıkma aynı şey midir?
Hayır. Çıkma, ortağın kendi ortaklık ilişkisinin sona erdirilmesini istemesidir. Çıkarılma ise şirket sözleşmesinde öngörülen sebepler veya kanuni şartlar çerçevesinde bir ortağın şirketten çıkarılması sonucunu doğurur. Hangi hukuki yolun kullanılacağı, uyuşmazlığın kimin davranışından kaynaklandığı ve şirket sözleşmesindeki düzenlemeler dikkate alınarak belirlenmelidir.
Ayrılma akçesi nasıl belirlenir?
Ortaklıktan ayrılan ortağın ekonomik açıdan en önemli meselesi ayrılma akçesidir. Hesaplama yalnızca şirket sermayesindeki nominal pay üzerinden yapılmaz; şirketin gerçek ekonomik değeri, aktif ve pasifleri, taşınır ve taşınmazları, alacak ve borçları ile somut olayda değerlemeye etki eden unsurlar incelenebilir. Bu nedenle mali müşavirlik ve değerleme yönünden bilirkişi incelemesi çoğu dosyada belirleyici olur.
Fesih davası mı, çıkma davası mı?
Şirket faaliyetine devam edebiliyor fakat belirli bir ortak bakımından ilişkinin sürdürülmesi çekilmez hâle gelmişse çıkma çözümü daha ölçülü olabilir. Buna karşılık şirketin amacı ortadan kalkmış, şirket uzun süredir gayrifaal hâle gelmiş veya ortaklık yapısı şirketi bütünüyle işlemez duruma sokmuşsa fesih tartışması güçlenir. Talepler kurulurken somut olayın şirket üzerindeki etkisi esas alınmalıdır.
Dava öncesinde hazırlanması gereken belgeler
Şirket sözleşmesi ve güncel ticaret sicili kayıtları
Ortaklık oranlarını ve müdürlük yetkilerini gösteren belgeler
Genel kurul kararları, ihtarnameler ve ortaklar arası yazışmalar
Şirketin mali durumunu gösteren bilanço, defter ve kayıtlar
Haklı sebep olarak ileri sürülecek olayları tarih sırasıyla gösteren deliller
Sonuç
Limited şirketten haklı sebeple çıkma davasında, yalnızca ortaklar arasındaki kişisel anlaşmazlık değil, ortaklık ilişkisinin sürdürülebilirliği ve ayrılmanın ekonomik sonuçları birlikte incelenir. Dava stratejisinin haklı sebebin ispatı, geçici önlemler ve ayrılma akçesinin gerçek değeri üzerinde birlikte kurulması gerekir.
Konuyla İlgili Diğer Rehberler
Uygulamada Pratik Değerlendirme
Şirket ve ticari uyuşmazlıklarda sözleşme, ticari defter ve kayıtlar, bildirimler, ödeme belgeleri ve ilgili şirket kararlarının birlikte incelenmesi önemlidir. Başvuru veya dava yoluna geçmeden önce görevli mahkeme, dava şartları, süreler ve ispat araçları somut olaya göre ayrı ayrı değerlendirilmelidir.
Sık Sorulan Soru
Bu tür ticari uyuşmazlıklarda hangi belgeler öncelikle hazırlanmalıdır?
Sözleşmeler, faturalar, banka ve ödeme kayıtları, ticari defter ve kayıtlar, ihtar veya bildirimler ile uyuşmazlığın niteliğine göre şirket kararları ve yazışmaların eksiksiz toplanması yararlıdır.
Yorumlar