Limited Şirketin Haklı Sebeple Feshi Davası | 2026
Güncelleme tarihi: 6 Eyl
Limited şirket ortakları arasındaki güven ilişkisinin ağır biçimde bozulması, şirketin fiilen işlemez hâle gelmesi veya şirket amacının gerçekleştirilmesinin ciddi biçimde güçleşmesi, şirketin hukuken sona erdirilmesini gündeme getirebilir. Ancak haklı sebeple fesih, şirketi ortadan kaldıran ağır bir sonuç doğurduğu için her ortaklık uyuşmazlığında başvurulabilecek sıradan bir çözüm değildir.
TTK m.636/3 ne düzenliyor?
Türk Ticaret Kanunu m.636/3 uyarınca haklı sebeplerin varlığında her ortak mahkemeden limited şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme ise doğrudan feshe karar vermek zorunda değildir; davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenerek şirketten çıkarılması veya somut olaya uygun başka kabul edilebilir bir çözüm de benimsenebilir. Bu nedenle dava, yalnızca “şirket feshedilsin” talebinden ibaret görülmemelidir.
Haklı sebep hangi durumlarda oluşabilir?
Kanun haklı sebepleri sınırlı biçimde saymaz. Değerlendirme şirketin yapısı, ortak sayısı, yönetim modeli ve uyuşmazlığın şirket faaliyetlerine etkisine göre yapılır. Ortaklar arasındaki sürekli ve ağır geçimsizlik, şirket faaliyetinin uzun süre durması, kuruluş amacının gerçekleştirilemez hâle gelmesi, bilgi alma ve inceleme gibi ortaklık haklarının sistematik biçimde engellenmesi, şirket malvarlığının şirket yararına aykırı kullanıldığına ilişkin ciddi olgular veya şirketin yönetilemez hâle gelmesi somut olayın özelliklerine göre haklı sebep oluşturabilir.
Her anlaşmazlık fesih sebebi değildir
Ortaklar arasında görüş ayrılığı bulunması, tek başına şirketin feshi için yeterli kabul edilmemelidir. Uyuşmazlığın sürekliliği, ağırlığı ve şirketin işleyişine somut etkisi önemlidir. Gelecekte zarar doğabileceğine ilişkin soyut endişeler yerine gerçekleşmiş veya ciddi biçimde ortaya çıkmış olguların ispatlanması gerekir. Özellikle iki ortaklı ve eşit paylı şirketlerde karar mekanizmasının sürekli kilitlenmesi ayrıca önem kazanabilir.
Mahkeme fesih yerine başka çözüm seçebilir mi?
Evet. TTK m.636/3 mahkemeye, şirketin devamını mümkün kılan daha ölçülü çözümleri değerlendirme imkânı verir. Davacı ortağın gerçek pay değerinin ödenerek şirketten çıkarılması bunların başında gelir. Bu nedenle payın gerçek değerinin belirlenmesi, şirketin mali tabloları, malvarlığı, borçları, ticari faaliyeti ve gerektiğinde bilirkişi incelemesi davanın merkezinde yer alabilir.
Dava sırasında şirket malvarlığı nasıl korunur?
TTK m.636/4, fesih davası açıldığında mahkemenin taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilmesine imkân tanır. Şirket malvarlığının elden çıkarılması, yönetim yetkisinin kötüye kullanılması veya dava sonucunu etkisiz bırakabilecek işlemler yönünden somut tehlike varsa, talep edilecek geçici hukuki korumanın kapsamı dosyaya özgü biçimde kurulmalıdır.
Hangi deliller önemlidir?
Ticaret sicili kayıtları, şirket sözleşmesi ve genel kurul kararları
Şirketin ticari defterleri, bilanço ve mali kayıtları
Ortaklar arasındaki yazışmalar ve ihtarnameler
Bilgi alma, inceleme veya toplantı taleplerinin engellendiğini gösteren belgeler
Şirket faaliyetinin durduğunu veya yönetimin kilitlendiğini gösteren kayıtlar
Sonuç
Limited şirketin haklı sebeple feshi davasında asıl mesele yalnızca ortaklar arasında sorun bulunup bulunmadığı değil, bu sorunun şirket ilişkisinin devamını objektif olarak ne ölçüde çekilmez hâle getirdiğidir. Dava açılmadan önce fesih, ortaklıktan çıkma, payın gerçek değerinin ödenmesi ve şirketin devamını sağlayabilecek alternatif çözümler birlikte değerlendirilmelidir.
Konuyla İlgili Diğer Rehberler
Uygulamada Pratik Değerlendirme
Şirket ve ticari uyuşmazlıklarda sözleşme, ticari defter ve kayıtlar, bildirimler, ödeme belgeleri ve ilgili şirket kararlarının birlikte incelenmesi önemlidir. Başvuru veya dava yoluna geçmeden önce görevli mahkeme, dava şartları, süreler ve ispat araçları somut olaya göre ayrı ayrı değerlendirilmelidir.
Sık Sorulan Soru
Bu tür ticari uyuşmazlıklarda hangi belgeler öncelikle hazırlanmalıdır?
Sözleşmeler, faturalar, banka ve ödeme kayıtları, ticari defter ve kayıtlar, ihtar veya bildirimler ile uyuşmazlığın niteliğine göre şirket kararları ve yazışmaların eksiksiz toplanması yararlıdır.
Yorumlar